AGB – SMART IT ALLIANCE GMBH

1. GELTUNGSBEREICH
   • Die vorliegenden allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“) gelten für alle Verträge zwischen der Smart IT Alliance GmbH, (nachfolgend „Smart IT“ oder „Auftragnehmer“) und ihren Kunden (nachfolgend „Auftraggeber“). Sie gelten in ihrer jeweils zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aktuellen Fassung.
2. BEGRIFFSBESTIMMUNGEN

Im Rahmen dieses Vertrages gelten folgende Begriffsbestimmungen:

• Künstliche Intelligenz (KI):
  Ein Teilgebiet der Informatik, das sich mit der Entwicklung von Systemen befasst, die menschenähnliche Intelligenzleistungen erbringen können, wie z. B. Lernen, Schlussfolgern, Problemlösen und Sprachverarbeitung.
• Maschinelles Lernen (Machine Learning):
  Ein Teilbereich der KI, bei dem Algorithmen entwickelt werden, die aus Daten lernen und Vorhersagen oder Entscheidungen treffen können, ohne explizit dafür programmiert zu sein.
• Deep Learning:
  Ein Unterbereich des maschinellen Lernens, der künstliche neuronale Netzwerke mit vielen Schichten verwendet, um komplexe Muster in großen Datenmengen zu erkennen.
• Großes Sprachmodell (Large Language Model, LLM):
  Ein KI-Modell, das auf umfangreichen Textdaten trainiert wurde, um menschenähnlichen Text zu generieren und Aufgaben der natürlichen Sprachverarbeitung zu erfüllen.
• Prompt:
  Eine Eingabeaufforderung oder Anweisung, die einem KI-Modell gegeben wird, um eine spezifische Ausgabe zu erzeugen.
• Prompt Engineering:
  Die Praxis, Prompts so zu gestalten oder zu optimieren, dass ein KI-Modell die gewünschten Ergebnisse liefert.
• Prompt-Optimierung:
  Der Prozess der Anpassung und Verfeinerung von Prompts, um die Genauigkeit und Relevanz der von einem KI-Modell erzeugten Ausgaben zu verbessern.
• Trainingsdaten:
  Daten, die verwendet werden, um ein KI-Modell zu trainieren, damit es Muster erkennt und Vorhersagen treffen kann.
• Modell:
  In der KI ein trainiertes System, das auf Basis von Eingabedaten Vorhersagen trifft oder Entscheidungen trifft.
• Arbeitsergebnis:
  Das im Rahmen dieses Vertrages entwickelte Produkt oder die entwickelte Lösung, einschließlich aller zugehörigen Komponenten und Dokumentationen.
• Drittsoftware:
  Software, die nicht vom Auftragnehmer entwickelt wurde und unter separaten Lizenzbedingungen steht.
• API (Application Programming Interface):
  Eine Schnittstelle, die es ermöglicht, dass verschiedene Softwareanwendungen miteinander kommunizieren.
• Deployment:
  Der Prozess der Bereitstellung und Implementierung einer Softwarelösung in einer Produktionsumgebung.
• Fine-Tuning:
  Die Anpassung eines vortrainierten KI-Modells an spezifische Aufgaben oder Daten durch zusätzliches Training.
• Inferenz:
  Der Prozess, bei dem ein trainiertes KI-Modell auf neue Daten angewendet wird, um Vorhersagen oder Entscheidungen zu treffen.
• Token:
  Ein grundlegendes Element (z. B. Wort oder Zeichen), das von einem KI-Modell verarbeitet wird.
• Bias (Verzerrung):
  Systematische Fehler oder Vorurteile in den Ausgaben eines KI-Modells, die aus den Trainingsdaten oder dem Modell selbst resultieren können.
• Explainability (Erklärbarkeit):
  Die Fähigkeit, die Entscheidungen und Funktionsweise eines KI-Modells für Menschen verständlich zu machen.
• Die Entwicklung von NLP-Systemen (Natural Language Processing): Bezeichnet die Konzeption, Programmierung und Implementierung von Softwarelösungen, die es Computern ermöglichen, menschliche Sprache in gesprochener oder geschriebener Form zu analysieren, zu verstehen und zu generieren. Dies umfasst Verfahren wie Tokenisierung, Part-of-Speech-Tagging, Named Entity Recognition, Sentiment-Analyse sowie maschinelles Übersetzen. NLP-Systeme werden typischerweise in Anwendungen wie Chatbots, Sprachassistenten, Textklassifikatoren oder automatisierten Übersetzungstools eingesetzt.
• Machine-Learning-Modelle:   Machine-Learning-Modelle sind trainierte mathematische oder statistische Modelle, die auf Basis von Algorithmen aus vorhandenen Daten Muster erkennen, Vorhersagen treffen oder Entscheidungen treffen, ohne explizit dafür programmiert zu sein. Solche Modelle werden durch überwachtes, unüberwachtes oder bestärkendes Lernen erstellt und kommen beispielsweise in der Bilderkennung, Spracherkennung oder in Empfehlungssystemen zum Einsatz.
• Vorhersagesysteme:                                                                                    Vorhersagesysteme sind Softwarelösungen, die mithilfe von Algorithmen und Datenanalysen zukünftige Ereignisse, Zustände oder Trends prognostizieren. Sie basieren häufig auf Machine-Learning-Modellen und werden in verschiedenen Bereichen eingesetzt, etwa zur Wettervorhersage, zur Prognose von Kundenverhalten oder zur Risikoabschätzung in der Finanzbranche.
• KI-basierte Softwarelösungen: KI-basierte Softwarelösungen sind Anwendungen, die Methoden der künstlichen Intelligenz (KI) integrieren, um Aufgaben zu automatisieren, Muster zu erkennen oder Entscheidungen zu treffen. Dies umfasst Technologien wie maschinelles Lernen, Deep Learning, NLP oder Computer Vision. Solche Lösungen finden Anwendung in zahlreichen Bereichen, darunter Gesundheitswesen, Finanzdienstleistungen, Fertigung und Kundenservice.

3. VERTRAGSGEGENSTAND
   • Der Auftragnehmer verpflichtet sich, für den Auftraggeber eine individuelle Lösung auf Basis von Künstlicher Intelligenz (KI) zu konzipieren und zu entwickeln. Gegenstand kann insbesondere, aber nicht ausschließlich, die Entwicklung von NLP-Systemen, Machine-Learning-Modellen, Vorhersagesystemen oder anderen KI-basierten Softwarelösungen sein.
   • Eine dauerhafte Bereitstellung als Service (SaaS) ist nicht Vertragsgegenstand, es sei denn, dies wird in einem separaten Zusatzvertrag vereinbart.
4. LEISTUNGSBESCHREIBUNG
   • Der Auftragnehmer verpflichtet sich, für den Auftraggeber eine individuelle Lösung auf Basis von Künstlicher Intelligenz (KI) zu konzipieren, zu entwickeln und zu implementieren. Diese Lösung soll spezifische Geschäftsprozesse des Auftraggebers optimieren und basiert auf modernen KI-Technologien, zugeschnitten auf die Anforderungen und Daten des Auftraggebers.
   • Der Leistungsumfang umfasst insbesondere:
     • Analyse und Beratung: Durchführung eines Workshops zur Identifikation von Anwendungsfällen für KI im Unternehmen des Auftraggebers; Bewertung der vorhandenen Dateninfrastruktur und Datenqualität; Erstellung eines Konzepts für die Integration der KI-Lösung in bestehende Prozesse.
     • Entwicklung der KI-Lösung: Auswahl geeigneter KI-Modelle (z. B. NLP, Computer Vision, Predictive Analytics) basierend auf den identifizierten Anforderungen; Training und Feinabstimmung der Modelle mit den bereitgestellten Daten des Auftraggebers; Entwicklung einer benutzerfreundlichen Oberfläche zur Interaktion mit der KI-Lösung.
     • Implementierung und Integration: Integration der KI-Lösung in die bestehende IT-Infrastruktur des Auftraggebers; Durchführung von Tests zur Sicherstellung der Funktionalität und Leistungsfähigkeit; Schulung der Mitarbeiter des Auftraggebers im Umgang mit der neuen Lösung.
     • Projektmanagement: Regelmäßige Statusmeetings zur Fortschrittskontrolle; Bereitstellung von Dokumentationen und Berichten über den Projektverlauf.
   • Nach Abschluss der Implementierung erfolgt eine Abnahme der Lösung durch den Auftraggeber. Etwaige Mängel werden dokumentiert und in einem vereinbarten Zeitraum behoben.
5. LEISTUNGSUMFANG & PROJEKTABLAUF
   • Die konkreten Anforderungen, Meilensteine und der Leistungsumfang ergeben sich aus dem jeweiligen Angebot oder einer schriftlich abgestimmten Leistungsbeschreibung (Anlage A).
   • Der Auftragnehmer wird die Leistungen in enger Abstimmung mit dem Auftraggeber umsetzen. Änderungen des Leistungsumfangs bedürfen der schriftlichen Vereinbarung.
6. BESCHAFFENHEITSVEREINBARUNG / SYSTEMGRENZEN VON KI
   • Die Parteien sind sich darüber einig, dass die vom Auftragnehmer entwickelte Lösung auf Techniken der Künstlichen Intelligenz basiert, die probabilistisch und datenbasiert funktionieren. Eine absolute Fehlerfreiheit, Korrektheit oder Vorhersehbarkeit der Ergebnisse kann nicht zugesichert werden.
   • Die Qualität der KI-Ausgaben hängt maßgeblich von den vom Auftraggeber bereitgestellten Eingaben (Prompts), Trainingsdaten und Anwendungsfällen ab. Der Auftraggeber ist dafür verantwortlich, Eingaben sachgerecht zu gestalten und die Ausgaben vor Weiterverwendung zu überprüfen.
   • Eine bestimmte Genauigkeit, Performance oder wirtschaftlicher Erfolg wird nicht garantiert, sofern nicht ausdrücklich in einer separaten Leistungsbeschreibung vereinbart.
   • Die Parteien vereinbaren, dass die nachfolgenden Eigenschaften die vertraglich geschuldete Beschaffenheit der vom Auftragnehmer bereitgestellten KI-Lösungen im Sinne des § 434 Abs. 2 Nr. 1 BGB darstellen.
   • Der Auftraggeber ist darüber informiert und erkennt an, dass KI-Systeme aufgrund ihrer algorithmischen Natur und datenbasierten Lernprozesse inhärente Eigenschaften aufweisen, die zu folgenden typischen Verhaltensweisen führen können:
     • Probabilistische Ergebnisse: KI-Systeme liefern Ergebnisse auf Basis von Wahrscheinlichkeiten, wodurch es zu variierenden Ausgaben bei identischen Eingaben kommen kann.
     • Abhängigkeit von Eingabedaten: Die Qualität und Genauigkeit der KI-Ausgaben hängen maßgeblich von der Qualität, Struktur und Relevanz der vom Auftraggeber bereitgestellten Eingabedaten und Anweisungen (Prompts) ab.
     • Lernverhalten: KI-Systeme können durch neue Daten und Interaktionen lernen und sich weiterentwickeln, was zu Veränderungen im Systemverhalten über die Zeit führen kann.
   • Begrenzte Generalisierungsfähigkeit: KI-Systeme sind auf die spezifischen Trainingsdaten und -ziele ausgerichtet und können außerhalb dieser Kontexte eingeschränkte Leistungen zeigen.
   • Die in Ziffer 2 genannten Eigenschaften gelten nicht als Mängel im Sinne des § 434 BGB, sondern stellen die vereinbarte Beschaffenheit der KI-Lösungen dar.
   • Der Auftraggeber verpflichtet sich, qualitativ hochwertige, vollständige und relevante Daten bereitzustellen und klare Anweisungen zu formulieren, um die optimale Funktionalität der KI-Lösungen sicherzustellen.
   • Der Auftragnehmer haftet nicht für Ergebnisse, die aufgrund der typischen Funktionsweise von KI-Systemen, wie in Ziffer 2 beschrieben, variieren oder von den Erwartungen des Auftraggebers abweichen, sofern keine abweichende Vereinbarung getroffen wurde.
   • Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber auf Wunsch eine Einweisung in die Funktionsweise und die Grenzen des entwickelten KI-Systems geben. Eine umfassende Dokumentation oder Schulung ist gesondert zu vereinbaren.
   • Sofern vereinbart, wird eine Test- oder Evaluierungsphase durchgeführt, in der der Auftraggeber die Arbeitsergebnisse unter realitätsnahen Bedingungen prüfen kann. Erfolgt innerhalb dieser Phase keine begründete Beanstandung, gilt das Arbeitsergebnis als abgenommen.
7. MEILENSTEINE UND PROJEKTSTRUKTUR
   • Sofern die Parteien im Rahmen dieses Vertrages Meilensteine für die Leistungserbringung vereinbart haben, dienen diese der Strukturierung des Projekts in nachvollziehbare Abschnitte mit definierten Ergebnissen und Terminen.
   • Die vereinbarten Meilensteine sind für beide Parteien verbindlich. Änderungen bedürfen der schriftlichen Zustimmung beider Parteien.
   • Nach Erreichung eines Meilensteins erfolgt eine Teilabnahme durch den Auftraggeber. Diese hat innerhalb von 10 Werktagen nach Mitteilung über die Fertigstellung zu erfolgen. Erfolgt innerhalb dieser Frist keine Abnahme oder schriftliche Mängelanzeige, gilt der Meilenstein als abgenommen.
   • Die Vergütung erfolgt entsprechend der in Anlage A festgelegten Zahlungsmodalitäten. Teilzahlungen sind nach erfolgreicher Abnahme der jeweiligen Meilensteine fällig.
   • Der Auftraggeber verpflichtet sich, alle zur Erreichung der Meilensteine erforderlichen Mitwirkungsleistungen rechtzeitig zu erbringen. Verzögerungen, die auf eine Verletzung dieser Mitwirkungspflichten zurückzuführen sind, führen zu einer angemessenen Verschiebung der betroffenen Meilensteine.
   • Beide Parteien verpflichten sich, den Fortschritt der Meilensteine regelmäßig zu dokumentieren und etwaige Abweichungen vom Zeitplan unverzüglich zu kommunizieren.
8. MITWIRKUNGSPFLICHTEN DES AUFTRAGGEBERS
   • Der Auftraggeber verpflichtet sich, alle zur Projektdurchführung notwendigen Informationen rechtzeitig zur Verfügung zu stellen, relevante Daten in geeigneter Qualität und Format bereitzustellen, einen Projektverantwortlichen als Ansprechpartner zu benennen und die Integration in die bestehende IT-Infrastruktur zu unterstützen.
   • Verzögerungen aufgrund fehlender Mitwirkung des Auftraggebers verlängern vereinbarte Fristen entsprechend.
9. ABNAHME DES WERKES
   • Nach Fertigstellung des Werkes zeigt der Auftragnehmer dem Auftraggeber die Abnahmebereitschaft an. Der Auftraggeber ist verpflichtet, das vertragsgemäß hergestellte Werk innerhalb von 14 Kalendertagen nach Zugang der Mitteilung abzunehmen, sofern nicht nach der Beschaffenheit des Werkes die Abnahme ausgeschlossen ist.
   • Die Abnahme erfolgt durch eine gemeinsame Begehung des Werkes und wird in einem von beiden Parteien zu unterzeichnenden Abnahmeprotokoll dokumentiert. In diesem Protokoll sind etwaige Mängel sowie Vorbehalte des Auftraggebers festzuhalten.
   • Kommt der Auftraggeber der Aufforderung zur Abnahme nicht innerhalb der in Ziffer 1 genannten Frist nach und verweigert er die Abnahme nicht unter Angabe mindestens eines Mangels, gilt das Werk gemäß § 640 Abs. 2 BGB als abgenommen.
   • Unabhängig von einer ausdrücklichen oder fiktiven Abnahme gilt das Werk auch dann als abgenommen, wenn der Auftraggeber es in Gebrauch nimmt oder anderweitig nutzt, ohne innerhalb einer angemessenen Frist, in der Regel 14 Kalendertage, Mängel zu rügen, die einer Abnahme entgegenstehen. Die Nutzung des Werkes durch den Auftraggeber ohne rechtzeitige Mängelrüge stellt eine konkludente Abnahme dar.
   • Der Auftragnehmer ist berechtigt, nach Fertigstellung in sich abgeschlossener Teile des Werkes Teilabnahmen zu verlangen. Für Teilabnahmen gelten die Regelungen des Abschnitts 9. entsprechend.
   • Die Abnahme darf nicht wegen unwesentlicher Mängel verweigert werden. Solche Mängel sind im Abnahmeprotokoll zu vermerken und vom Auftragnehmer innerhalb einer angemessenen Frist zu beseitigen.
   • Mit der Abnahme geht die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung des Werkes auf den Auftraggeber über. Zudem wird die Vergütung des Auftragnehmers fällig, und die Verjährungsfrist für Mängelansprüche beginnt zu laufen.
   • Der Auftraggeber verpflichtet sich, alle zur Durchführung der Abnahme erforderlichen Mitwirkungen rechtzeitig und vollständig zu erbringen. Kommt der Auftraggeber dieser Verpflichtung nicht nach, ist der Auftragnehmer berechtigt, eine einseitige Zustandsfeststellung vorzunehmen.
10. RECHTEÜBERTRAGUNG
    • Der Auftragnehmer überträgt dem Auftraggeber an den im Rahmen dieses Vertrages entwickelten Arbeitsergebnissen sämtliche ausschließlichen, übertragbaren und zeitlich sowie räumlich unbeschränkten Nutzungsrechte, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
    • Der Auftragnehmer ist berechtigt, für die Entwicklung auf Drittsoftware (z. B. Open-Source-Bibliotheken oder externe KI-Modelle) zurückzugreifen. Deren Lizenzbedingungen bleiben unberührt und sind vom Auftraggeber zu beachten.
    • Die Rechteübertragung gilt erst mit vollständiger Zahlung der vereinbarten Vergütung als erfolgt.
11. VERGÜTUNG
    • Die Vergütung für die vom Auftragnehmer zu erbringenden Leistungen ergibt sich aus der Anlage A, die Bestandteil dieses Vertrages ist.
    • Die Zahlungsmodalitäten, einschließlich Fälligkeit, Zahlungsfristen und etwaiger Abschlagszahlungen, richten sich nach den Bestimmungen in der genannten Anlage.
    • Alle in der Anlage genannten Beträge verstehen sich zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer, sofern nicht ausdrücklich anders angegeben.
    • Die Zahlung gilt als erfolgt, sobald der Betrag dem Konto des Auftragnehmers gutgeschrieben wurde.
    • Im Falle des Zahlungsverzugs gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
12. OPTIONALE LEISTUNGEN: SUPPORT & WARTUNG
    • Nach Projektabschluss kann der Auftraggeber optionale Leistungen wie Support, Fehlerbehebung, Updates oder Weiterentwicklung beauftragen. Diese Leistungen sind nicht Bestandteil dieses Vertrages.
    • Details zu optionalen Leistungen werden in einem gesonderten Vertrag oder Service Level Agreement (SLA) geregelt.
13. HAFTUNG
    • Der Auftragnehmer haftet unbeschränkt für Schäden, die auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit beruhen.
    • Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet der Auftragnehmer nur in folgenden Fällen:

1. für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit;
2. bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten), d. h. Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf;
3. nach den Bestimmungen des Produkthaftungsgesetzes (ProdHaftG);
4. nach den Vorschriften der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO);
5. sowie in anderen Fällen gesetzlich zwingender Haftung.

Im Falle der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist die Haftung des Auftragnehmers auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.

• Im Übrigen ist die Haftung des Auftragnehmers ausgeschlossen.
• Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten auch zugunsten der gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers.
• Bei Datenverlust haftet der Auftragnehmer nur für denjenigen Aufwand, der für die Wiederherstellung der Daten erforderlich ist, wenn der Auftraggeber eine ordnungsgemäße und regelmäßige Datensicherung durchgeführt hat.
• Die Haftung für mittelbare Schäden, insbesondere entgangenen Gewinn, ausgebliebene Einsparungen oder sonstige Folgeschäden, ist ausgeschlossen, es sei denn, der Auftragnehmer hat diese Schäden vorsätzlich oder grob fahrlässig verursacht.

14. VERTRAULICHKEIT
    • Beide Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen des Vertrages bekannt gewordenen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse vertraulich zu behandeln.
    • Diese Pflicht besteht auch über die Beendigung des Vertrages hinaus für einen Zeitraum von fünf Jahren.
15. REFERENZNENNUNG
    • Der Auftragnehmer ist berechtigt, den Auftraggeber mit Namen und Logo als Referenzkunde in Präsentationen, auf der Website und in Marketingmaterialien zu nennen, sofern der Auftraggeber dem nicht ausdrücklich widerspricht.
16. SCHLUSSBESTIMMUNGEN
• Abweichende AGB des Kunden finden auf die geschlossenen Verträge keine Anwendung, auch wenn Smart IT diesen nicht ausdrücklich widersprochen hat.
• Treffen die Parteien von den vorliegenden AGB abweichende Vereinbarungen, so gehen diese im Zweifel den Regelungen der vorliegenden AGB vor. Abweichende Vereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Textform.
• Der Auftragnehmer ist berechtigt sich zur Durchführung der vertraglich geschuldeten Leistungen eines oder mehrerer Unterauftragnehmer zu bedienen. In dem Fall informiert Smart IT den Kunden rechtzeitig, jedoch mindestens 14-Tage über die geplante Beauftragung. Der Kunde ist nicht berechtigt der Beauftragung eines Unterauftragnehmers zu widersprechen, es sei denn, dass ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt unter anderem dann vor, wenn der Kunde berechtigte Einwände gegen die Beauftragung eines bestimmten Unterauftragnehmers vorlegt. Ein berechtigter Grund liegt insbesondere dann vor, wenn durch die Beauftragung dem Kunden ein Schaden droht.
• Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
• Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt.
• Für das Vertragsverhältnis gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss den UN-Kaufrechts.
• Ist der Auftraggeber Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen, so ist für den Gerichtsstand aller Streitigkeiten aus und in Zusammenhang mit unter Einbeziehung dieser AGB geschlossenen Verträgen, der Sitz von Hannover maßgeblich.